刘烁 Jean-Michel Igor Letina

本期观点概览

●反向并购式招聘存在两类风险：一是大型企业为阻止竞争对手获取稀缺人才而进行“人才囤积”，造成低效率；二是收购方通过挤兑初创公司，增强自身在劳动力市场的买方垄断力量，压低薪酬。

●反向并购式招聘通过“雇佣团队+高额许可/服务协议”规避正式收购审查，但其经济实质与标准并购式招聘相同。因此，传统并购审查需扩展至反向并购式招聘。

●监管需平衡创新激励与竞争损害：更严格的并购控制可能削弱初创企业通过被收购退出的创新激励，但也能防止现有企业通过重复收购固化垄断。政策上可考虑对并购式招聘征税或简化  IPO流程，以引导更多初创企业选择上市而非被收购从而维持人才有效配置和长期竞争。

    并购式招聘——即交易的主要目的在于获取人才——长期以来常被认为是创业生态系统中相对无害的现象。然而，在当今的人工智能领域，顶尖技术团队极为稀缺，招聘行为日益呈现出“准收购”的特征，这类交易值得监管者给予更为审慎的关注。近期出现了一种新的变体，即“反向并购式招聘（reverse acquihire）”。在这种安排中，行业内的既有企业直接雇用一家初创公司的核心团队，同时通过金额可观的技术许可或服务协议向该初创公司的投资者提供补偿。这类安排在经济效果上与企业收购高度相似，却可能规避并购审查程序。

   最新研究指出，（反向）并购式招聘存在两类特有风险：其一是低效率的人才囤积，其二是即便收购方与初创公司并非产品市场上的竞争对手，也可能加剧劳动力市场中的买方垄断（monopsony）力量。这些问题还叠加在传统并购分析所关注的风险之上，例如潜在竞争的丧失以及创新激励结构的变化。

    本文综合了相关研究证据，并在更广泛的初创企业并购监管框架下，提出监管机构评估并购式招聘交易的思路与政策建议。

   人才型收购(Acquihires)--主要由获得人才驱动的交易- -通常被认为是创业生态系统中相对无害的特征。然而，在当今的人工智能环境中，精英技术团队稀缺，雇佣与收购越来越相似，这些交易需要更仔细的审查。最近的一个转折，即"reverse acquihire"，允许在位者在雇佣创业团队的同时通过实质性的许可或服务协议补偿其投资者。这些安排复制了收购的经济学，同时可能避免合并审查。新兴的研究指出了 reverse    acquihires所特有的两种风险：低效率的人才囤积和劳动力市场上的垄断势力增加，即使企业不是产品市场的竞争对手。这些担忧是围绕潜在竞争的丧失和创新激励的转变而产生的经典问题。我们综合了这一证据，并就当局如何在更广泛的创业收购政策框架内评估acquihire行为提供了指导。

   从历史上看，只有当并购威胁到当前的竞争时，并购控制才具有针对性。由于创业公司通常持有很少或没有市场份额，他们的收购很少受到挑战。随着并购控制机构日益权衡潜在的竞争，这种立场发生了转变。这种新型竞争的重要性已被Cunningham，Ederer & Ma在制药领域充分记录。他们估计5.3 - 7.4 %的收购是“杀手收购”，抑制了未来的竞争。此外，自20世纪90年代末以来，通过收购退出的风险投资支持的创业公司相对于那些寻求IPO的创业公司的比例大幅增加。在这一背景下，对创业公司收购的更仔细的审查获得了吸引力，这反映在美国联邦贸易委员会和欧盟委员会最近的举措中。

   批评者反驳，这种增加的警惕是错误的，因为许多创业交易实际上是acquihire，交易的动机是人才，而非市场力量。2010年Facebook收购Drop.io的案例说明了这一点：尽管Drop.io在2009年取得了成功，但Facebook关闭了该产品，并在交易后重新分配了CEO。该产品被“扼杀”，但其动机似乎与杀手收购不同。然而，这是否会使收购变得良性?我们将认为，即使收购方的主要目标是获得初创企业的有才华的员工，这种收购仍然可能导致低效率的结果。

   最近，人工智能创业领域出现了一种新的acquihire变体：reverse acquihire。在这种情况下，在位者雇佣一个初创企业的核心团队，并与慷慨的许可证/服务协议搭配。一些人认为这些交易是大型技术公司试图避免竞争当局审查的一种尝试，同时复制了标准收购的经济结果。这些交易通常是大额的，其盛行值得政策制定者关注，特别是在合并控制的背景下。

   新的经济学研究指出了acquihire和reverse acquihire所特有的两种潜在风险。首先，本克特，Letina & Liu表明，企业可以有利可图地从事acquihire，以囤积人才，即防止竞争对手发现和雇佣人才。这很可能是因为人才是一种重要的资产，而这种资产恰好是稀缺的，这似乎描述了人工智能领域的现状。第二种风险适用于初创企业员工没有太多竞争的情况。也就是说，如果在位者和新创企业是新创企业工人的主要潜在雇主，那么在位者可能为了不与新创企业争夺工人而愿意收购新创企业。因此，acquihire是增加在位者在劳动力市场上垄断势力的一种方式。这个风险是在Bar - Isaac，Johnson & Nocke中研究的。

   任何关于更严格管制acquihire和reverse acquihire的讨论，都必然包含对这种政策的创新效果的争论。在这一点上，应该注意到acquihire和reverse acquihire都是创业企业并购的一种类型，因此，我们查看关于创业企业并购创新效应的文献，来了解对默认并购的控制如何影响创新的激励。

   正如下面更详细地讨论一样，创新效应也不是毫无疑问的。一方面，被收购的前景为创始人提供了一条退出路径，可以鼓励创新，并使在位者能够比许多创业公司更快地扩大有前途的技术。另一方面，主导公司的重复收购可以对在位者形成无谓的激励，将努力转向“可获得”的增量项目，并在极端情况下消除可能会规训市场力量的研究路线。特别是在AI领域，顶尖团队稀缺，他们的工作可以重塑整个市场，因此，大型在位者如何购买或雇佣新创企业对竞争和长期创新都至关重要。

   鉴于此，本文关注一个狭隘但日益重要的问题：在人工智能等初创型产业中，竞争主管机构应如何看待对等acquihire和reverse acquihire?本文做了三件事。首先，我们讨论acquihire和reverse acquihire所特有的效率关切。其次，我们强调acquihire和reverse acquihire是新创企业收购的特殊情况，从更广泛的新创企业收购文献中得到的经济学教训也适用于acquihire和reverse acquihire。我们还简要总结了这一文献最相关的洞见。第三，我们总结了来自现有经济研究的实际政策结论。